preLoad Image preLoad Image
검색 바로가기
주메뉴 바로가기
주요 기사 바로가기
다른 기사, 광고영역 바로가기
중앙일보 사이트맵 바로가기

다시 주목받는 삼성물산·제일모직 합병

[삼성바이오 거래 정지] 후폭풍
증권선물위원회가 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 회계처리 변경에 대해 고의적 분식회계로 결론내고 검찰 고발이라는 강수를 두면서 2015년의 삼성물산·제일모직 합병 건이 또다시 주목받게 됐다. 특히 이 사안은 삼성그룹 지배구조와도 연결돼 있어 경우에 따라 파장이 커질 수도 있다.
 
정의당이나 참여연대, 옛 삼성물산 주주 등은 삼성바이오 분식회계가 기본적으로 옛 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 상대적으로 제일모직의 가치를 높여주기 위해 이뤄졌다고 주장한다. 두 기업의 합병 당시 주식 교환비율은 제일모직 1, 삼성물산 0.35였다. 제일모직 주식 한 주당 삼성물산 주식 3주로 교환됐다는 얘기다. 당시 상대적으로 낮은 가치 평가를 받은 삼성물산 주주들의 반발은 컸다.
 
[그래픽=김주원 기자 zoom@joongang.co.kr]

[그래픽=김주원 기자 zoom@joongang.co.kr]

관련기사
이들은 삼성그룹이 이재용 삼성전자 부회장의 삼성전자 지배력을 높여주기 위해, 다시 말해 이건희 삼성전자 회장에서 이 부회장으로의 경영 승계작업을 마무리하기 위해 이런 조처를 했다고 주장한다.
 
삼성생명과 삼성물산은 삼성전자의 1, 2대 주주다. 이 부회장은 옛 삼성물산과 제일모직 합병 직전 삼성전자 지분율이 0.57%에 불과했지만 삼성생명과 삼성물산을 확실하게 지배하면 결과적으로 삼성전자를 지배할 수 있었다. 삼성생명 지배에는 문제가 없었다. 이 부회장이 당시 삼성생명 최대주주였던 제일모직의 최대주주(지분 23.2%)였기 때문이다.
 
하지만 또 다른 축인 삼성물산 주식은 단 한 주도 보유하고 있지 않았다. 그런데 합병 과정에서 제일모직의 가치가 상대적으로 높게 책정된 덕택에 이 부회장은 합병 후 통합 삼성물산 지분 16.5%를 보유하는 최대주주가 됐다. 결과적으로 이 부회장의 삼성전자 지배력은 확고해졌다.
 
[그래픽=김주원 기자 zoom@joongang.co.kr]

[그래픽=김주원 기자 zoom@joongang.co.kr]

당시 제일모직의 상대적 고평가 이유 중 하나로 제시됐던 게 제일모직이 최대주주로 있었던 삼성바이오였다. 기업가치 반영 과정에서 삼성바이오가 2조원에 가까운 이익을 내는 우량 회사로 평가 받으면서 모기업인 제일모직 가치도 덩달아 뛰어오르게 된 것이다. 삼성바이오의 회계처리 변경이 고의적 분식회계라는 증선위 결론에 따르면 결국 당시 제일모직의 가치도 부풀려졌다는 의미가 된다.
 
[그래픽=김주원 기자 zoom@joongang.co.kr]

[그래픽=김주원 기자 zoom@joongang.co.kr]

따라서 검찰이 수사 대상을 삼성바이오 분식회계에 한정하지 않고 그 배경으로까지 범위를 확대하면 파장이 커질 수 있다. 금융감독원이 삼성물산에 대한 특별감리에 착수할 가능성도 있다. 이미 박용진 더불어민주당 의원 등은 “삼성물산에 대해서도 감리해야 한다”고 주장하고 있다. 금감원은 증선위의 감리 요청이나 외부 고발 또는 특별감리 요청이 있을 경우 금융사가 아니더라도 감리에 착수할 수 있다. 삼성바이오에 대한 감리 역시 이런 형태로 진행됐다.
 
민사소송에도 영향을 미칠 수 있다. 옛 삼성물산 주주였던 일성신약은 합병 무효 소송을 제기한 상태다. 1심 재판부는 지난 10월 삼성 측의 손을 들어줬지만 2심에서 증선위 판단을 참고한다면 같은 결과가 나오리라는 보장이 없어진다. 만일 합병 무효 판결이 나오면 삼성그룹은 막대한 비용을 추가로 치러야 하는 것은 물론, 지배구조에도 심대한 타격을 받게 된다.
 
다만 삼성 측에도 반격 카드는 있다. 행정소송에서 삼성바이오가 승리할 경우, 다시 말해 고의적 분식회계라는 증선위 판단이 뒤집어질 경우 삼성바이오 회계처리를 둘러싼 논란은 해소된다.  
 
박진석·강기헌 기자 kailas@joongang.co.kr
AD
온라인 구독신청 지면 구독신청

중앙일보 핫 클릭

PHOTO & VIDEO

shpping&life

뉴스레터 보기

김민석의 Mr. 밀리터리 군사안보연구소

군사안보연구소는 중앙일보의 군사안보분야 전문 연구기관입니다.
군사안보연구소는 2016년 10월 1일 중앙일보 홈페이지 조인스(https://news.joins.com)에 문을 연 ‘김민석의 Mr. 밀리터리’(https://news.joins.com/mm)를 운영하며 디지털 환경에 특화된 군사ㆍ안보ㆍ무기에 관한 콘텐트를 만들고 있습니다.

연구소 사람들
김민석 소장 : kimseok@joongang.co.kr (02-751-5511)
국방연구원 전력발전연구부ㆍ군비통제센터를 거쳐 1994년 중앙일보에 입사한 국내 첫 군사전문기자다. 국방부를 출입한 뒤 최장수 국방부 대변인(2010~2016년)으로 활동했다. 현재는 군사안보전문기자 겸 논설위원으로 한반도 군사와 안보문제를 깊게 파헤치는 글을 쓰고 있다.

박용한 연구위원 : park.yonghan@joongang.co.kr (02-751-5516)
‘북한의 급변사태와 안정화 전략’을 주제로 북한학 박사를 받았다. 국방연구원 안보전략연구센터ㆍ군사기획연구센터와 고려대학교 아세아문제연구소 북한연구센터에서 군사ㆍ안보ㆍ북한을 연구했다. 2016년부터는 중앙일보에서 군사ㆍ안보 분야 취재를 한다.